Базовые документы системы комплаенс

Перечень документов в пакете и описание

1. Кодекс корпоративной этики

Кодекс корпоративной этики – это документ, созданный в целях закрепления корпоративных ценностей Компания и устанавливающий основные морально-этические и деловые принципы, и правила поведения, которые должны реализовываться в повседневной деятельности Компании.

Кодекс устанавливает стандарты ответственного поведения, соблюдение которых ожидается от всех работников Компании, и дает практические рекомендации для разрешения важных этических и правовых проблем, ориентирует работников Компании в ситуациях конфликта. Кодекс разработан для того, чтобы помочь каждому работнику Компании понимать и, главное, соблюдать эти стандарты.

В основу Кодекса положены общепринятые нормы корпоративной и деловой этики, а также лучшие российские и зарубежные практики корпоративного управления.

Кодекс обязателен для исполнения всеми без исключения работниками Компании, независимо от занимаемой ими должности или места работы. 

2. Антикоррупционная политика

Цель Политики — определение основных принципов деятельности Компании в целях соблюдения Законодательства о противодействии коррупции.

Задачи политики:

• обобщение и разъяснение сотрудникам основных требований антикоррупционного законодательства Российской Федерации, Великобритании и США, которые могут применяться к Компании и ее работникам;
• формирование у руководителей всех уровней и работников единообразного понимания позиции Компании о неприятии коррупции и иных видов неприемлемого поведения в любых формах и проявлениях;
• соблюдение ограничений и запретов, установленных в отношении осуществления Компанией хозяйственной деятельности;
• обеспечение единообразия понимания всеми работниками Компании требований антикоррупционного законодательства, целей, ограничений, запретов, принципов и правил, определенных в Политике;
• повышение уровня доверия к Компании всех взаимодействующих и взаимосвязанных с ней субъектов и повышение уровня деловой репутации;
• установление обязанности для всех работников знать и соблюдать правила и требования Политики, ключевые нормы применимого антикоррупционного законодательства, а также адекватные процедуры по предотвращению коррупции;
• минимизация рисков вовлечения Компании, её руководителей и работников в коррупционную деятельность.

3. Антимонопольная политика

Цель Политики – предоставить Компании набор практических мер, направленных на построение антимонопольной комплаенс-системы и соблюдение антимонопольного законодательства.

Задачи политики:

• обобщение и разъяснение сотрудникам основных требований антимонопольного законодательства Российской Федерации;
• формирование у руководителей всех уровней и работников единообразного понимания позиции Компании о неприятии антиконкурентного повидения в любых формах и проявлениях;
• обеспечение единообразия понимания всеми работниками Компании требований антимонопольного законодательства, целей, ограничений, запретов, принципов и правил, определенных в Политике;
• установление обязанности для всех работников знать и соблюдать правила и требования Политики, ключевые нормы применимого антимонопольного законодательства, а также адекватные процедуры по предотвращению антимонопольных нарушений;
• минимизация рисков вовлечения Компании, её руководителей и работников в антимонопольную деятельность

4. Кадровая политика

Кадровая политика регулирует трудовые отношения в Компании, правила трудовой дисциплины, формирования кадрового резерва, подбора, обучения и развития персонала.

Кадровая политика разработана в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации и иными актами, содержащими нормы трудового права, в целях эффективной организации труда, рационального использованию рабочего времени, повышения эффективности и качества работы, укрепления трудовой дисциплины.

С Кадровой политикой должны ознакомиться все сотрудники Компании. Об ознакомлении делается отметка и проставляется подпись ознакомленного сотрудника и сотрудника службы управления персоналом, проведшего ознакомление.

5. Политика по непрерывности бизнеса

Цели Политики:

• предоставить основу для понимания, разработки и внедрения системы обеспечения непрерывности бизнеса Компании;
• обеспечить высокую степень доверия в деловых отношениях Компании с контрагентами;
• оценка Компанией согласованным и общепризнанным образом своей способность управлять непрерывностью бизнеса.
• Политика описывает метод построения процессов обеспечения непрерывности бизнеса Компании и определяет базовую совокупность правил, требований и руководящих принципов в области обеспечения непрерывности бизнеса Компании.

Задачи Политики:

• предоставление работникам рекомендаций и содействия в области обеспечения непрерывности бизнеса;
• минимизация длительности и последствий простоев во время инцидентов и ЧС;
• сохранение лояльности клиентов и поставщиков благодаря демонстрации устойчивости бизнеса, подтвержденной системой обеспечения непрерывности бизнеса.

6. Политики Целостности данных

Целостность данных — степень, при которой все данные являются полными, согласованными и точными на протяжении всего их жизненного цикла, то есть от первоначальной генерации и записи данных до их уничтожения, включая обработку использование, хранение, архивирование, извлечение данных.

Политика определяет общий подход и описывает принципы системы управления целостностью данных, ответственность руководства и сотрудников Компании за надлежащее управление данными и осуществление контроля за соблюдением принципов целостности данных, основанного на стратегии управления рисками, который обеспечивает действенность данных, а также безопасность, эффективность и качество продукции.

• Политики Целостности данных регулирует:
• Требования к созданию бумажных записей
• Требования к распространению бумажных записей
• Требования к ведению бумажных записей
• Требования к проверке бумажных записей
• Требования к хранению бумажных записей
• Требования к уничтожению бумажных записей
• Требования к электронным записям
• Требования к сбору и вводу Данных
• Требования к безопасности Данных
• Требования к созданию резервных копий Данных
• Требования к переносу Данных

7. Политика по информационной безопасности

Основной целью Политики по информационной безопасности, является защита информационных ресурсов Компании от возможного нанесения им материального или иного ущерба, посредством случайного или преднамеренного воздействия и их носителей, а также процессов обработки и передачи информации и минимизация рисков нарушения информационной безопасности.

Политика помогает Компании эффективно применять комплекс правовых и организационных мер по защите своих информационных ресурсов.

8. Политика по предоставлению скидок

Основной целью Политики о предоставлении скидок является определение общих принципов и правил деятельности Компании     в области предоставления скидок.

Задачи Политики:

• Определение общих принципов и правил деятельности Компании в области предоставления скидок и премий;
• Обеспечение реализации Продукции или услуг на недискриминационных условиях;
• Минимизация рисков Компании, в том числе рисков нарушения антимонопольного законодательства;
• Повышение рентабельности продаж, то есть отношения прибыли (в процентах) к общей величине выручки от продаж.

9. Политика в области благотворительной деятельности

Цели Политики:

• снизить риски компании, в том числе коррупционный риск и риск причинения ущерба деловой репутации
• обеспечить единое понимание благотворительной деятельности, целей, принципов и правил ее осуществления всеми работниками компании;
• сформировать определенное и ясное понимание ограничений и запретов, установленных в отношении осуществления компанией благотворительной деятельности;
• обеспечить прозрачность, единый подход, недопущение дискриминации или предоставления необоснованных преимуществ при осуществлении благотворительной деятельности;
• способствовать повышению эффективности системы управления благотворительной деятельностью;
• повысить доверие к компании и укрепить ее репутацию;

10. Политика по взаимодействию с контрагентами

Цели политики:

• Определение чёткого и прозрачного порядка и условий отбора Контрагентов Общества;
• Минимизация рисков Общества, в том числе рисков нарушения антимонопольного законодательства;
• Выполнение компанией принципа должной осмотрительности.

Политика регулирует:

1) Критерии отбора Контрагентов по:

• Юридическому критерию
• Финансовому критерию
• Репутационному критерию;
• Техническому критерию

2) Принципы отбора контрагентов

3) Процедуру отбора контрагентов

4) Основания для отказа в заключении Договора

Политика взаимодействию с контрагентами включает приложения:

• Анкету контрагента
• Перечень документов необходимых для проверки
• Согласие о соблюдении антикоррупционного законодательства

11. Политика по отбору поставщиков

Политика определяет порядок отбора поставщиков товаров, исполнителей работ или услуг и регламентирует процесс заключения договора с такими поставщиками или исполнителями

Цель политики заключения договора на поставку товара, выполнения работы или оказания услуги с Поставщиком, имеющим максимально возможный уровень качества предоставляемых товаров, снижения возможности субъективных факторов и риска коррупционных проявлений при такой поставке и последующего взаимодействия с поставщиком

12. Политика по охране коммерческой тайны

Политика принимается для:

• Обеспечения экономической безопасности и защиты Компания
• предотвращения и недопущения утечки информации, составляющей коммерческую тайну Компании.
• Создания юридических предпосылок для привлечения к ответственности и взысканию убытков с лиц, допустивших распространение информации, составляющей коммерческую тайну.

Политика устанавливает общие нормы о сведениях, составляющих коммерческую тайну, режим сохранности и конфиденциальности сведений, созданных, приобретенных или накопленных в процессе деятельности Компании и находящихся на бумажных, магнитных и других видах носителей, и условия их защиты, а также меры ответственности, применяемые за нарушение установленных требований.

Политика имеет приложения:

• Перечень сведений составляющих коммерческую тайну
• Форма обязательства о неразглашении коммерческой тайны

13. Положение о проведении расследований в связи с сообщениями о нарушении Антикоррупционной политики

Положения определяет порядок действий сотрудников при выявлении нарушений антикоррупционной политики, порядок регистрации таких сообщений и процедуру проведение внутренних расследований.

14. Политика по управлению рисками

Определяет цели, задачи, принципы и методы управления рисками, а также организацию управления рисками.

Политика регулирует вопросы связанные с:

• Владельцами рисков
• Идентификацией рисков
• Картой и реестром рисков
• Мероприятиями по управлению рисками
• Оценкой рисков

Задачи политики направленны на организацию в компании механизмов по:

• своевременному выявления рисков Компании;
• предотвращению реализации рисков и снижению их последствий до приемлемого уровня;
• информированию руководства или Совета директоров Общества по вопросам управления рисками;
• мониторингу влияния рисков на финансовую устойчивость, достижение стратегических и операционных целей и на репутацию Общества;
• развитию культуры управления рисками в Компании.

15. Политика по комплаенс

Политика определяет цели, задачи и принципы Комплаенс в Компании и применяется для управления Комплаенс-рисками на основе контроля соответствия деятельности Общества применимому законодательству, правилам и отраслевым стандартам, а также определяет цели и задачи Компании в области Комплаенс.

16. Политика обработки персональных данных

Политика определяет принципы и условия обработки персональных данных (ПДн), меры по защите ПДн, а также обязанности Компания при их обработке

Политика разработана в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о персональных данных и нормативно-методическими документами исполнительных органов государственной власти по вопросам безопасности ПДн.

17. Политика по предоставлению доступа к ресурсам информационной системы

Управления доступом к информационной системе направлено на ограничение совокупности информации, доступной работнику или контрагенту, до уровня минимально необходимого для выполнения его должностных обязанностей или выполнения обязательств. Тем самым минимизируются риски несанкционированного удаления, изменения информации, а также возможность доступа и разглашения информации, которая не требуется работнику для выполнения должностных обязанностей или контрагенту для исполнения обязательств.

Политика регулирует вопросы:

• организации доступа к ресурсам информационной системы Компании включая вопросы формирования заявок на предоставления доступа, правила создания паролей, порядок прекращения доступа к информационным системам компании и другие вопросы

18. Политика по хранению документов

Принятие политики направлено на обеспечение сотрудников инструкциями по безопасному хранению документов в установленном порядке в течение определённого периода времени, что дает  гарантию конфиденциальности и возможности повторного использования в любое время

19. Политика допустимого использования

Политика устанавливает ряд ограничений и запретов использования сети Internet в целях, способных нанести вред Компании, ее репутации, иных целях, противоречащих законодательству Российской Федерации,

Политика регулирует вопросы:

• использование сети Internet в информационной инфраструктуре Компании
• использование Электронной почты

20. Политика по вводному инструктажу и обучению

Политика направлена на обеспечение соответствия Компании высоким стандартам и лучшим практикам.

Политика регулирует вопросы, связанные с инструктажем, обучением и адаптацией работников. Направлена на своевременное ознакомление новых работников с локальными актами Компании, а также регулированием процедур обучение по политикам и другим локальным актам Компании.

21. Шаблон реестра карты рисков с типовыми рисками

Компании в процессе разработки комплаенс-системы сталкиваются с необходимостью разработать карту и реестр рисков. Эта задача вызывает значительные затруднения и является по своей сущности сложной.  В тоже время отсутствие карты и реестра рисков свидетельствует о неполноте комплаенс-системы Компании.

Для решения вышеуказанной задачи мы разработали шаблон документа в формате XL, который включает реестр типовых рисков:

• Риски персонала
• Риски внешних лиц
• Комплаенс риски
• Организационные риски

Шаблон реестра карты рисков с типовыми рисками позволяет выбрать из типовых рисков — риски, которые присущи вашей Компании.

Инструкция по применению дает понимание, каким образом работать с реестром картой рисков.

Экспертная поддержка

Экспертная поддержка включает консультации, аудирование, очное обучение по вопросам разработки и внедрения комплаенс-системы в вашей Организации. Поддержку оказывают дипломированные в Национальном исследовательском университете «Высшая школа экономики» профильные специалисты, авторы научных публикаций по комплаенс.