Внедрение антимонопольной комплаенс-системы в компанию по продаже медицинского оборудования

Внедрение – 2 месяца плотной работы
Скорость – средняя
Старт – отсутствие процедур и документов минимизирующих отраслевые правовые риски
Результат – разработан пакет документов и внедрен комплекс процедур для снижения вероятности антимонопольных правонарушений, а также нарушений при взаимодействии со специалистами здравоохранения со стороны сотрудников компании.

1. Анализ ситуации

Разработку комплаенс-системы мы начали с проведения интервьюирования ключевых сотрудников компании. Наш опыт подсказывал, что работники, при выполнении своих функций, могут допускать различные нарушения применимых правил или допускать рискованные, с точки зрения антимонопольного регулирования, решения. Кроме этого, нам было необходимо понять, как в компании фактически протекают бизнес-процессы, которые могут спровоцировать антимонопольные риски.

Главный результат данного этапа – схема фактических бизнес-процессов, с который мы будем дальше работать, а также определение риск-аппетита нашей компании, без определения которого невозможно было бы приступить к оценке комплаенс-рисков.

2. Идентификация рисков

Второй шаг, который мы предприняли, связан с определением комплаенс-рисков нашей компании. Для оценки антимонопольных рисков мы использовали ряд методов:

  • статистический метод был применен с целью выявления общих закономерностей нарушений антимонопольного законодательства на данном товарном рынке для схожих по размере и обороту компаний;
  • аналитический метод был использован для сопоставления деятельности нашей компании (ее документов, переписки) с запретами, установленными антимонопольным законодательством;
  • метод аналогий позволил нам сопоставить по ряду критериев нашу компанию с похожими компаниями, например, установить частоту нарушений, которые допускают наши конкуренты и определить причины таких нарушений.

3. Оценка риска.

Для определения значимости выявленных рисков, мы провели их оценку по критериям вероятности и влияния (последствий) на компанию в случае их реализации.

4. Минимизация выявленных рисков.

Следующий шаг, который мы предприняли, связан с уменьшением вероятности того, что выявленные нами риски смогут реализоваться в компании. Для этого мы разработали регламенты и контрольные процедуры, призванные минимизировать установленные риски, а также дали свои рекомендации по изменению договорной работы, внедрению процедуры антимонопольной проверки контрагентов.

5. Разработка документов.

На основе понимания бизнес-процессов компании, мы разработали ряд документов:

  • антимонопольную политику;
  • политику по проверки-контрагентов;
  • политику по предоставлению и получению скидок (есть ситуации, когда скидку получать нежелательно и крайне невыгодно);
  • методику по оценки рисков;
  • политику по взаимодействию с государственными заказчиками;
  • политику по взаимодействию со специалистами здравоохранения и медицинскими организациями;
  • регламент о горячей линии и проведении внутренних расследований;
  • реестр и карту антимонопольных рисков;
  • чек-лист по проведению контрольных процедур.

Также мы предоставили рекомендации по оформлению раздела по комплаенс на корпоративном сайте.

5. Проведение корпоративного обучения.

В завершении мы провели комплаенс-обучение сотрудников компании. Особенность обучения – это его практичность. Мы провели анализ порядка 50 правоприменительных решений судов и антимонопольной службы в отношении схожих компаний. После анализа решений, мы разработали ряд практических кейсов, на основе которых было построено обучение с иллюстрацией того, как было необходимо себя вести, чтобы не допустить того или иного нарушения закона. Такое обучение не только находит отклик и живой интерес у сотрудников, но и позволяет компании избежать возможных проблем, связанных с тем, что сотрудники не знали, как им поступить в определенной ситуации.

6. Обучение комплаенс-специалиста компании.

Компания направила своего юриста на обучение по алгоритмам построения и управления комплаенс-системой. Для работника компании было проведено практическое обучение, в результате которого он научился методам управления комплаенс-системой и правилам оценки ее эффективности.